財稅〔2016〕101號

各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設兵團財務(wù)局：

      為支持國家大眾創(chuàng )業(yè)、萬(wàn)眾創(chuàng )新戰略的實(shí)施，促進(jìn)我國經(jīng)濟結構轉型升級，經(jīng)國務(wù)院批準，現就完善股權激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策通知如下：

      一、對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實(shí)行遞延納稅政策

      （一）非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實(shí)行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時(shí)可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時(shí)納稅；股權轉讓時(shí)，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個(gè)人所得稅。

      股權轉讓時(shí)，股票（權）期權取得成本按行權價(jià)確定，限制性股票取得成本按實(shí)際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。

      （二）享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

      1.屬于境內居民企業(yè)的股權激勵計劃。

      2.股權激勵計劃經(jīng)公司董事會(huì )、股東（大）會(huì )審議通過(guò)。未設股東（大）會(huì )的國有單位，經(jīng)上級主管部門(mén)審核批準。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類(lèi)價(jià)格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。

      3.激勵標的應為境內居民企業(yè)的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術(shù)成果投資入股到其他境內居民企業(yè)所取得的股權。激勵標的股票（權）包括通過(guò)增發(fā)、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。

      4.激勵對象應為公司董事會(huì )或股東（大）會(huì )決定的技術(shù)骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過(guò)本公司最近6個(gè)月在職職工平均人數的30%。

      5.股票（權）期權自授予日起應持有滿(mǎn)3年，且自行權日起持有滿(mǎn)1年；限制性股票自授予日起應持有滿(mǎn)3年，且解禁后持有滿(mǎn)1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿(mǎn)3年。上述時(shí)間條件須在股權激勵計劃中列明。

      6.股票（權）期權自授予日至行權日的時(shí)間不得超過(guò)10年。

      7.實(shí)施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業(yè)均不屬于《股權獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄》范圍（見(jiàn)附件）。公司所屬行業(yè)按公司上一納稅年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比最高的行業(yè)確定。

      （三）本通知所稱(chēng)股票（權）期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價(jià)格購買(mǎi)本公司股票（權）的權利；所稱(chēng)限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股權，激勵對象只有工作年限或業(yè)績(jì)目標符合股權激勵計劃規定條件的才可以處置該股權；所稱(chēng)股權獎勵是指企業(yè)無(wú)償授予激勵對象一定份額的股權或一定數量的股份。

      （四）股權激勵計劃所列內容不同時(shí)滿(mǎn)足第一條第（二）款規定的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發(fā)生變化，不再符合第一條第（二）款第4至6項條件的，不得享受遞延納稅優(yōu)惠，應按規定計算繳納個(gè)人所得稅。

      二、對上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵適當延長(cháng)納稅期限

      （一）上市公司授予個(gè)人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，個(gè)人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過(guò)12個(gè)月的期限內繳納個(gè)人所得稅?！敦斦?國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕40號）自本通知施行之日起廢止。

      （二）上市公司股票期權、限制性股票應納稅款的計算，繼續按照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權所得征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（財稅〔2005〕35號）、《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔2009〕5號）、《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權激勵有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（國稅函〔2009〕461號）等相關(guān)規定執行。股權獎勵應納稅款的計算比照上述規定執行。

      三、對技術(shù)成果投資入股實(shí)施選擇性稅收優(yōu)惠政策

      （一）企業(yè)或個(gè)人以技術(shù)成果投資入股到境內居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價(jià)全部為股票（權）的，企業(yè)或個(gè)人可選擇繼續按現行有關(guān)稅收政策執行，也可選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。

      選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時(shí)，按股權轉讓收入減去技術(shù)成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。

      （二）企業(yè)或個(gè)人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按技術(shù)成果投資入股時(shí)的評估值入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷(xiāo)扣除。

      （三）技術(shù)成果是指專(zhuān)利技術(shù)（含國防專(zhuān)利）、計算機軟件著(zhù)作權、集成電路布圖設計專(zhuān)有權、植物新品種權、生物醫藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)成果。

      （四）技術(shù)成果投資入股，是指納稅人將技術(shù)成果所有權讓渡給被投資企業(yè)、取得該企業(yè)股票（權）的行為。

      四、相關(guān)政策

      （一）個(gè)人從任職受雇企業(yè)以低于公平市場(chǎng)價(jià)格取得股票（權）的，凡不符合遞延納稅條件，應在獲得股票（權）時(shí)，對實(shí)際出資額低于公平市場(chǎng)價(jià)格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人股票期權所得征收個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》（財稅〔2005〕35號）有關(guān)規定計算繳納個(gè)人所得稅。

      （二）個(gè)人因股權激勵、技術(shù)成果投資入股取得股權后，非上市公司在境內上市的，處置遞延納稅的股權時(shí)，按照現行限售股有關(guān)征稅規定執行。

      （三）個(gè)人轉讓股權時(shí)，視同享受遞延納稅優(yōu)惠政策的股權優(yōu)先轉讓。遞延納稅的股權成本按照加權平均法計算，不與其他方式取得的股權成本合并計算。

      （四）持有遞延納稅的股權期間，因該股權產(chǎn)生的轉增股本收入，以及以該遞延納稅的股權再進(jìn)行非貨幣性資產(chǎn)投資的，應在當期繳納稅款。

      （五）全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司按照本通知第一條規定執行。

      適用本通知第二條規定的上市公司是指其股票在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。

      五、配套管理措施

      （一）對股權激勵或技術(shù)成果投資入股選擇適用遞延納稅政策的，企業(yè)應在規定期限內到主管稅務(wù)機關(guān)辦理備案手續。未辦理備案手續的，不得享受本通知規定的遞延納稅優(yōu)惠政策。

      （二）企業(yè)實(shí)施股權激勵或個(gè)人以技術(shù)成果投資入股，以實(shí)施股權激勵或取得技術(shù)成果的企業(yè)為個(gè)人所得稅扣繳義務(wù)人。遞延納稅期間，扣繳義務(wù)人應在每個(gè)納稅年度終了后向主管稅務(wù)機關(guān)報告遞延納稅有關(guān)情況。

      （三）工商部門(mén)應將企業(yè)股權變更信息及時(shí)與稅務(wù)部門(mén)共享，暫不具備聯(lián)網(wǎng)實(shí)時(shí)共享信息條件的，工商部門(mén)應在股權變更登記3個(gè)工作日內將信息與稅務(wù)部門(mén)共享。

      六、本通知自2016年9月1日起施行。

      中關(guān)村國家自主創(chuàng )新示范區2016年1月1日至8月31日之間發(fā)生的尚未納稅的股權獎勵事項，符合本通知規定的相關(guān)條件的，可按本通知有關(guān)政策執行。

財政部         

國家稅務(wù)總局    

2016年9月20日   

    附件：

股權獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄

      說(shuō)明：以上目錄按照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》（GB/T 4754-2011）編制。